먼저 매도매수 계약(바이아웃 계약)에 대해 정의부터 알아보면 매도매수 계약, 또는 바이아웃 계약은 공동 주주들 간의 법적 구속력 있는 계약으로, 공동 주주들 중 한 명이 사망을 하거나 기타요인으로 인해 사업을 떠나야 하는 상황을 규정하는 계약이다.

■생명보험금 대비책

대상이 되는 회사 또는 개인 주주들은 생명보험에 가입하여 생명보험료를 활용해 바이아웃 계약에 필요한 자금을 조달할 수 있다. 이때 각 주주는 상대방에 대한 보험금의 수령자로 지정된다. 만약 당신이 먼저 사망한다면 회사 또는 상대방인 주주가 사망보험금을 수령하게 된다. 그 자금은 사업에 투자한 지분에 대한 이자조로 당신의 가족들에게 지불될 것이다. 사망 이후 모든 절차가 순조롭게 진행된다면 당신의 가족은 생활금을 받을 수 있게 되며 회사는 지속 가능해진다.

■생명보험 활용의 장점

생명보험계약은 사망으로 인해 바이아웃 계약을 체결해야 하는 상황에 충당할 수 있는 자금을 마련해준다. 생명보험금은 통상 바이아웃 거래를 신속하게 처리될 수 있도록 사망 직후에 지불된다. 대부분의 생명보험금에서 소득세가 면제된다. C형기업은 법인대체 최소세(AMT)의 적용대상이 될 수 있다. 만약 충분한 현금이 생명보험 계약 내용 중 반영이 되어 있다면 그 자금으로 은퇴 또는 장애 판정 이후 사업지분을 인수하는 데에 활용할 수 있다.

■생명보험 활용의 단점

사망보험금은 세후 지불되는데 보험금은 세액공제대상이 아니기 때문이다. 보험금 부담은 계속해서 납부해야 하는 비용이다. 한 명 이상의 주주가 나이 제한 또는 질병 때문에 보험가입을 못 할 수도 있다. 만약 주주들 간의 나이 차이가 많이 난다면 젊은 주주들이 연령이 높은 주주들 보다 더 높은 보험금을 납부해야 한다. 만약 주주들 간의 지분차가 크다면 더 많은 지분을 보유하고 있는 주주의 보험 지불금이 더 많기 때문에 결과적으로 지분이 적은 주주들이 더 많은 보험금을 납부해야 하는 부담을 안게 된다.

■다양한 바이아웃 계약

기업이 바이아웃 계약을 작성할 경우, 회사가 개별 주주에 대한 생명보험에 가입한다. 회사는 연간으로 보험금을 납부하고 생명보험계약의 주인이자 보험금의 수령인으로 기재된다. 상호 매입 바이아웃 계약의 경우 각 주주가 다른 주주들에 대한 생명보험에 가입을 한다. 모든 주주는 연간 보험금을 지불하고 생명보험계약의 주인이자 보험금의 수령인으로 기재된다. 만약 주주의 수가 많다면 다수의 보험계약에 가입을 해야 할 것이다.

혼합형 바이아웃 계약은 기업형과 상호매입형의 각각의 특징을 활용할 수 있게 해준다. 기업이 개인 주주들에 대한 보험계약에 가입을 하거나 주주 개개인이 서로에 대한 보험계약에 가입을 하거나 두가지 방식을 동시에 다 사용할 수 있다.

바이아웃 계약을 위한 충분한 자금이 마련되어야 한다. 생명보험수령액은 지분가치와 동일해야 한다. 그래야 사망 이후 사망 보험금으로 가족에게 지불되어야 할 금액이 기업에 대한 지분을 반영할 수 있을 것이다. 그러나 지불될 금액이 지분에 대한 일부만 반영된 액수라면 그 부분이라도 보험에 가입을 하는 편이 좋을 것이다.

■바이아웃 계약의 관리

보험계약이 실효되지 않도록 매년 보험금을 납부해야 한다. 그렇기 때문에 보험금 지불을 잘 관리해야 한다. 계속적인 지불에 대한 증빙을 요구하는 조항이 바이아웃 계약에 포함되어야 한다. 또, 수시로 보험지불금을 확인해야 한다. 기업의 가치가 증가하면 보험납입금도 변경할 필요가 있을 수 있다. 만약 추가 보험납입금 납부가 불가능하다면 다른 자금조달 방법을 마련해야 한다. 마지막으로, 보험사의 신용평가와 자산건전성을 확인하는 것이 필요하다. 바이아웃 계약의 자금조달 역할을 해주는 보험사가 부도가 난다면 아무 소용이 없게 된다.

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<준 엄 CFPⓇ EA 세무사>