사업체 매매 관련 에스크로를 하다 보니 셀러나 바이어 간에 발생하는 여러 가지 일 들을 보게 된다. 사업체를 구입하려는 매입자들이 외부의 도움 없이 순수 본인의 자금으로 사업체를 전액 지불하여 인수받는 경우가 있는가 하면, 많은 경우는 매입자들이 은행의 사업자금 융자를 받거나 또는 은행 대부 대신에 현금 지불이 부족한 부분에 대하여 매매자로부터 융자를 받는 경우가 있다. 이것을 일반적으로 흔히들 판매자 융자 즉 오너캐리 (Owner-Carry) 라고 부르는데, 매매자가 은행 역할을 하며 융자하여 주는 것이다.

얼마전 사업체 판매 에스크로를 하기 위하여 오신 손님 중의 한 분이 이러한 오너 캐리 융자를 받으신 분이 계셨다. 오너 캐리로 사업체를 무사히 인수받고 영업을 하면서 그 동안 약속한대로 대부금 상환 계약 기간인 2년 동안에 달마다 착실히 월부금도 잘 갚아 전액 지불을 완료한 상태이고, 사업도 번창하여 다른 업종을 해 보시고자 매매를 하셨다.

사업체 담보권 조사를 하는 중에 이미 완불이 끝나 있는 오너 캐리 부분에 해당하는 서류가 아직도 주 정부 관계당국에 그대로 등록되어 있는 상태인 것을 알게 되었다. 주 정부 관계국에 등록 서류 해제 신청하는 것을 요청하지 않았기에 발생한 일이다. 그전 판매자는 융자 회수가 끝난 후 이미 다른 곳으로 이사를 하여 연락이 어려운 상태였으나, 다행히도 노력 끝에 주위의 도움으로 연락이 가능하게 되어서 일은 잘 해결되었다.

그러면 주 정부에 등록되어 있었던 그 서류는 무엇인가 알아보기로 하자.
UCC-1(Financing Statement) 라는 대부 증서인데, 담보권 설정 계약서에 의해 채권자의 담보권을 보호받기 위한 서류이며 주 총무처에 등록된 것이다.
그 안에 기재되는 내용은 채무자(Debtor)의 이름과 주소, 소셜번호, 사업체 이름과 주소, 담보물 내용물 등의 명시이며, 채무자가 법인체일 경우는 개인 이름 대신 법인체 이름과 해당 법인이 등록되어 있는 주 정부 이름 등의 사항이 명시되어야 한다. 등록 유효 기간은 5년 이며, 필요 시 연장이 가능하다. 연장 신청은 유효 만료 6개월 전에 할 수 있으며, 기간은 5년이 더 지속되는 것이다.

매매 과정 중의 자금 융자인 오너 캐리 혹은 은행 융자 때에 각각 발행되는 약속 어음과 담보권 설정 계약서, 대부 증서 등의 서류가 있다.

약속 어음이란 채무자(Debtor)가 채권자(Secured Party: Beneficiary)에게 융자 상환을 약속하는 증서로서 그 안에 들어가는 내용으로는 대부금의 총금액, 대부금 이자율, 상환 기간, 월부금과 매월 지불 날짜, 연체 시 이자율, 만기일 등이 명시되어야 하며, 채무자의 서명이 들어 간다. 주 정부나 카운티에 등기할 필요는 없으며, 채무자의 서명이 있는 원본을 채권자는 전액 회수 때까지 보관 관리하며, 지불이 완료된 후 채무자에게 돌려주는 것이다.

담보 설정 계약서(Security Agreement)란 채권자가 채무자의 동산에 담보권을 설정하여 약속어음의 내용대로 지불이 이행되지 않을 때 채권자가 그 사업체에 담보권을 행사하여 대부 금액을 변제 받을 수 있는 계약서이며, 채권자와 채무자의 서명이 들어간다. (213)389-8300