사업체를 인수 한지 얼마 안 되어 전 사업주에게 물건을 공급한 회사로부터 또는 전 사업주의 종업원에게서 물건 대금이나 임금 체불 관련 책임을 추궁 당하시는 분들이 종종 있다. 기존 사업체를 인수하시는 경우 물론 구입 가격이나 사업체의 가치를 충분히 검토하는 것도 중요 하지만 그 외의 고려한 사항이 많다. 전 사업주의 채무관계에서 자유로워야 하는 것도 중요하다. 그 외에도 사업체 구입시 일반적으로 고려할 만한 몇 가지 사항을 순서 없이 적어 보았다.

일단 주식회사나 LLC등의 법인체를 인수할 경우 가능한 회사의 소유권을 통째로 인수하지 말고 회사의 재산만을 인수하라는 것이다. 흔히 Asset Purchase (재산 인수)라 하는 경우인데 재산만을 인수하고 회사의 채무는 인수하지 않는 방법이다.

물론 회사의 지분을 통째로 인수하는 경우 여러가지 장점이 있을 수도 있다. 즉 그 법인체의 경력이나 금융거래의 실적이 향후 융자나 거래처와의 거래 관계에서 유리하게 작용을 할 수도 있다. 물론 그러한 사업체의 크레딧이나 히스토리가 중요한 구입 이유일 경우에는 회사 자체의 지분을 통째로 인수할 수 밖에는 없다.

하지만 회사의 소유권을 통째로 인수한다는 것은 그 회사의 좋은 히스토리 뿐 아니라 모든 부채나 책임 등을 같이 인수한다는 것을 뜻한다. 매도자나 매수자가 이미 파악하고 있었던 또는 미처 파악하지 못하였던 여러가지 부채가 복병처럼 나타날 경우 회사를 인수 한 분은 난감하다. 따라서 회사의 크레딧이나 히스토리가 특별히 도움이 되지 않는 경우를 제외하고는 회사의 지분을 인수하는 것은 자제하셔야 한다. 재고나 임대 계약서 장비 등 회사의 재산만을 인수하면 부채관련 책임은 지지 않으셔도 된다. 물론 계약서에 부채를 제외한 재산만을 인수한다는 것을 명백히 하셔야 한다.

그리고 인수하는 사업체가 물건을 파는 사업체나 식당사업일 경우에는 Bulk Sales Notice라 하여 기존 사업체의 채권자들에게 사업체가 매매된다는 통보를 하여야 한다. 그 Notice의 의미는 기존 채권자들에게 기존 사업체가 지고 있는 미수 또는 채불금액을 매매 당시 회수를 할 기회를 주는 것이다. 그러한 Notice를 주지 않고 매매가 성립되었을 경우 기존 채권자들은 새 사업주에게 책임을 물을 수 있다. 필자가 사업체 매매 시 에스크로를 이용하기를 권장하는 가장 큰 이유이기도 하다.

대부분의 경우 에스크로에서는 그러한 Bulk Sales Notice의 법적 요구 조건을 잘 인지하고 있어 법에서 요구하는 데로 채권자들에게 Notice를 충족시키는 과정을 확실히 한다. Bulk Sales Notice가 요구되는 매매가 Notice없이 진행되었을 경우 인수한 사업주는 지불한 인수금액 한도내에서 체불된 임금이나 물건 구매 대금 등 전 사업주의 채권에 대한 책임을 떠 맡게 된다.

또 하나 빠트릴 수 없는 고려 사항은 임대 계약서이다. 대부분의 경우 기존 임대계약서의 잔여 기간을 그대로 인수한다는 조건으로 건물주와 임대계약서 양도 계약서에 사인하신다. 그 과정에서 임대계약서의 내용을 꼼꼼히 살피지 않는 경우가 대부분이다. 수년 또는 그 이상 서로 문제없이 유지된 건물주와 임대인의 관계이니 구태여 임대계약서를 꼼꼼히 검토할 필요를 느끼시지 않았다는 분들이 많다. 하지만 의외로 불리한 조항이 명시되어 있는 임대계약서가 많다. 가능 한 경우 매매의 조건으로 임대불리한 임대 계약서의 수정을 요구하여 기간이나 조건을 인수인에게 적합하게 하도록 하는 것도 중요하다.

물론 그 외에도 사업체를 인수하실 때 고려 사항은 수도 없이 많다. 그리고 계약서에 바이어나 셀러가 원하는 조항을 일방적으로 강요할 수 없다. 이해 관계가 상반되는 당사자들 사이에서 매매 조건은 각 사업체나 당사자들의 상황에 따라 바뀔 수밖에 없다. 하지만 위의 기본적인 몇 가지 원칙을 고려하여 가능한 채무 관계의 책임소재를 명백히 하고 임대계약서의 내용이 크게 불리하지 않다는 것을 확인한다면 좀더 홀가분하게 새 사업체의 운영에 전념할 수 있을 것이다.

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<이상일 변호사>