“리커와 건물을 함께 사려고 하는데 에스크로를 하나로 오픈해서 할수 있나요?”“주유소와 마켓이 딸려있는 건물을동시에 구입하려 하는데 에스크로는한 가지 가격으로 열 수 있나요?”에스크로를 하다보면 이런 질문들을 종종 받는데, 이렇게 사업체와 건물을 동시에 거래하는 경우 에스크로를 어떻게 열고 진행하며 끝내는 것이 바람직한 것인지 살펴보자.

사업체와 건물을 동시에 매매하는경우, 하나의 가격을 가지고 한 건의에스크로를 열어서 진행할 수도 있고,두 건의 별도 에스크로를 오픈해 사업체는 사업체대로 건물은 건물대로따로따로 진행할 수도 있을 것이다.

어떤 방법이 더 좋을까? 여러 가지매매 조건과 상황에 따라서 차이가있겠지만, 사업체와 건물을 함께 거래하는 경우 두 건의 에스크로를 오픈하여 사업체는 사업체대로, 건물은 건물대로 에스크로를 따로따로 진행하는 것이 더 바람직 할 것이다.

첫 번째 이유는 매매가격의 할당(Allocation of the Purchase Price)을 확실하게 하기 위해서다.

사업체는 동산(Personal Property)에해당되고, 건물은 부동산(Real Property)에 해당되기 때문에 매매가격을제대로 배분하지 않으면 건물 평가시 문제가 생길 수 있다. 은행 융자가필요한 경우 건물 가격을 어떻게 배분하느냐에 따라 감정가격이 나오고융자여부가 결정되기 때문에 매매가격 할당 문제는 아주 중요하다.

건물의 별도 에스크로가 오픈되면융자신청 시 은행은 확실하게 건물의매매가격을 알 수 있을 것이다. 리커를팔고 리스(Lease)를 주는 경우와 건물의 재산세도 고려 대상이 될 것이다.

건물 소유주가 나중에 리커를 팔고렌트비를 받기로 하는 경우, 리커의매매가격이 리스계약서의 근거자료가될 수 있을 것이다. 이런 경우 사업체의 별도 에스크로 서류가 있으면 임차인과의 리스 계약 시 큰 도움이 될것이다. 또한 건물에 대한 매매가격은재산세(Property Tax) 산정의 근거가되며, 사업체에 대한 장비 매매가격은 비즈니스 재산세(Personal PropertyTax) 산정 시 근거가 되기 때문에 사업체와 건물의 매매가격 할당은 꼭분류되어야 하고 명확하게 구분되어있는 것이 바람직할 것이다.

어떻게 사업체와 건물에 대하여 매매가격을 할당할 것인지, 여러 가지세부사항에 관해서는 전문가의 자문을 받기를 권한다. 셀러와 바이어는에스크로 오픈 전 리커와 건물의 매매가격 할당을 반드시 합의하고 결정해야 한다.

두 번째 이유로 사업체는 동산(Personal Property)에 해당되고, 건물은 부동산(Real Property)에 해당되기때문에 소유권(Title) 이전에 있어서동산과 부동산은 그 절차부터 상이하고 다르다. 따라서 두 건의 별도의 에스크로를 설정하여 진행하는 것이 바람직할 것이다.

사업체의 경우 셀러가 바이어에게매매증서(Bill of Sale)를 작성하고 장비 등 실물 인도를 함으로서 소유권을 이전하지만(리커의 경우 주류 라이선스 이전이 완료되어야 함), 건물의 경우 셀러가 바이어에게 실물 인도를 함으로서 소유권이 이전되는 것이 아니고(물론 실물 인도는 기본적으로 이루어져야 함) 셀러가 바이어에게 권리증서(Deed)를 작성하고 이 권리증서가 해당 부동산이 소재된 카운티 등기소(County Recording Office)에 등기됨으로서 비로소 셀러로 부터바이어에게 소유권이 이전된 것으로볼 수 있기 때문이다.

이와 같이 부동산의 경우 실물 인도만으로는 그 부동산에 대한 권리행사를 할 수 없고, 반드시 권리증서를 작성하여 카운티에 등기시켜야만부동산에 대한 권리행사를 할 수 있다. 여기에 주류허가증(ABC License)이전이 필요한 리커는 주류 라이선스이전 신청서를 작성할 때 매매가격을할당해야 하기 때문에 별도의 에스크로 오픈이 바람직하다.

결론적으로 사업체와 부동산을 동시에 거래할 때에는 두 건의 별도의에스크로를 열어서 사업체는 사업체대로, 부동산은 부동산대로 해당 법절차에 따라서 진행하는 게 좋다.

세 번째 이유는 셀러가 1031 세금유예교환(1031 Tax Deferred Exchange)을 하는 경우에는 별도의 에스크로를 열어서 따로따로 해야 한다.

상업용 부동산의 경우 셀러가 현재보유하고 있는 건물을 처분한 후에다른 상업용 부동산을 매입하지 않는다면 IRS에 건물을 처분하고 나서 발생한 캐피털 게인 세금(Capital GainTax)을 지불해야 한다. 이런 세금폭탄을 피하기 위한 한 가지 방편이 바로1031 Tax Deferred Exchange이다.

셀러가 보유하고 있던 건물을 팔아서 캐시아웃(Cash Out)하기 보다는다른 상업용 건물로 교환(1031 TaxDeferred Exchange)함으로서 세금유예혜택을 받을 수 있는 것이다. 건물에관한 별도의 에스크로를 열어서 진행함으로서 1031 Tax Deferred Exchange의 근거자료로 활용할 수 있다.

셀러와 바이어는 사업체와 건물을동시에 매매할 때에 사업체는 사업체대로, 건물은 건물대로 별도의 에스크로를 여는 것이 바람직할 것이다. 사업체는 동산에 해당되고 건물은 부동산에 해당되기 때문에 소유권 이전이나 등기절차 등이 다르며, 매매계약의 할당을 확실히 하고, 별도의 에스크로를 오픈함으로서 사업체와 부동산 매매에 따른 소유권 이전 및 세금문제 등 당사자들 간에 발생할 수 있는 분쟁의 소지를 미리 막을 수 있다.

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