미국 세법에서 “Trust Fund Tax”는 납세자가 단순히 자신의 세금을 납부하지 않은 경우와는 본질적으로 다른 법적 성격을 가진다. 특히 고용세(payroll tax) 중 직원으로부터 원천징수된 세금은 정부를 대신하여 보관하는 성격을 가지며, 이를 적시에 납부하지 않을 경우 IRS는 개인에게까지 책임을 묻는 강력한 제재를 가한다. 이러한 제도가 바로 Trust Fund Recovery Penalty (TFRP, IRC §6672)이다.

본 칼럼에서는 IRS가 어떤 경우에 TFRP를 부과하는지, 그 법적 요건과 판단 기준, 그리고 실무상 중요한 쟁점을 중심으로 분석한다.

▲ Trust Fund Tax의 개념

Trust Fund Tax란 다음과 같은 세금을 의미한다. * Federal income tax withholding * Employee portion of Social Security (FICA) * Employee portion of Medicare

이러한 세금은 사업주가 자신의 돈으로 납부하는 것이 아니라, 직원으로부터 징수하여 정부에 보관하는 신탁적 성격의 자금이다. 따라서 이를 납부하지 않는 경우 단순한 세금 미납이 아니라 타인의 돈을 유용한 것과 유사한 성격으로 간주된다.

▲ TFRP 부과 요건

IRS가 Trust Fund Recovery Penalty를 부과하기 위해서는 다음 두 가지 핵심 요건이 충족되어야 한다.

1. Responsible Person (책임 있는 자)

첫 번째 요건은 해당 개인이 “Responsible Person”이어야 한다는 것이다. 이는 단순한 직위가 아니라 실질적인 통제력(control)을 기준으로 판단된다.

IRS는 다음 요소를 종합적으로 고려한다. * 회사의 자금 지출 결정 권한,은행 계좌 서명 권한,급여 지급 결정 권한, * 세금 신고 및 납부 관여 여부 ,회사 내 직위 (CEO, CFO 등) 즉, 형식적인 직함보다 실질적으로 회사의 재정 의사결정을 통제했는지 여부가중요하다단순 직원이 아닌 CFO 또는 owner가 payroll tax 납부를 결정할 수 있었다면, Responsible Person으로 판단될 가능성이 높다.

2. Willfulness (고의성)

두 번째 요건은 “Willfulness”이다. 이는 형사법상의 고의와는 다르게, 다음과 같은 경우에도 충족된다. * 세금 미납 사실을 알고도 납부하지 않은 경우,다른 채권자에게 먼저 지급한 경우 * 세금 대신 운영비, 임금, 렌트 등을 우선 지급한 경우 세금 납부 의무를 인지하고도 이를 무시한 경우 willfulness가 인정된다. 단순히 “회사가 돈이 없었다”는 사유는 defense가 되지 않는다.

▲ Assessment 절차

IRS는다음 절차를 통해 TFRP를 부과한다. 1. 조사 (Revenue Officer 배정) ,인터뷰 (Form 4180) ,책임자 판단,Letter 1153 발송 2. 60일 내 이의제기 기회,최종 assessment 이 과정에서 납세자는 Appeals 절차를 통해 방어 가능하다.

▲ 실무상 중요한 쟁점

1.Spouse Liability

많은 납세자가 오해하는 부분은 배우자의 책임이다. * 배우자가 business에 관여하지 않았다면 책임은 없음, 하지만,공동 계좌 또는 재산이 있을 경우 Collection 단계에서 영향 가능

2. Multiple Responsible Persons

TFRP는 한 사람에게만 부과되는 것이 아니라, 여러 사람에게 동시에 부과 가능 즉 Owner ,CFO ,Controller 모두 책임질 수 있다.

3. Joint and Several Liability

TFRP는 연대책임 (joint and several liability) 따라서 IRS는 가장 회수 가능성이 높은 사람에게 집중적으로 추징

4. Defense 전략

실무에서 중요한 방어 논리는 다음과 같다. - Responsible person 부정, 실제 의사결정 권한 없음, 은행 서명권 없음 - willfulness 부정, 세금 미납 사실 인지하지 못함

▲ 결론

Trust Fund Recovery Penalty는 단순한 세금 문제가 아니라 개인의 책임으로 전환되는 매우 강력한 제재 제도이다. 특히 IRS는 회사의 법인격을 무시하고 개인에게 직접 부과할 수 있기 때문에, 사업 운영 시 payroll tax 관리가 무엇보다 중요하다. TFRP는 “책임 있는 자”가 “고의적으로” 세금을 납부하지 않은 경우 부과되며, 이는 개인 자산까지 위험에 노출시키는 중대한 세무 리스크이다.

문의 (213)384-1189

Web: Dwctaxrelief.com

<정동완 공인회계사 전 IRS 감사관>