이민 1세대분들은 30년 혹은 40년을 일궈놓은 비지니스를 자식들에게 유산형식으로 양도하거나, 제3자에게 양도하는 경우가많다. 이런경우, 법인의 조직변경( TypeA, B,C,D.E,F,G) 은 다음 칼럼에서 상세히 알려드리고 오늘 법인의 조직 변경에 대한 개념을 이해하기전 어떤 형식으로 회사를 매매할때 발생하는 자산인수(Asset purchase) 및주식인수(Stock )를 하게되는데 매도자나(Seller)나 매수자(Buyer)의 입장에서 보면, 이중 어느것이 더유리한지 질문이 생기게된다.

오늘은 이러한 자산인수 및 주식인수의 장단점을 살펴보고자 한다.

먼저, 자산인수(Asset Purchase) 방식이란,사업체의 자산을 매입하는 방식이다. 사업체의 운영에 필요한 자산을 매입하여 사업을 인수하는 방식이다. 사업체의 자산만을 인수 할 수도 있고, 자산과 부채를 함께 인수할 수 도 있으나, 사업을 인수한후에 생기는 법적책임, 불확실성 등을 고려하여 자산만을 분리하여 인수하는것이 일반적이다. 자산 인수 방식은 개인 사업체, 파트너십, 주식회사, 유한책임회사(Limited Liability Company) 등 어떤 사업조직이든 가능하다.

자산 인수 방식에 있어서는 어떤 자산을 인수할 것인지, 자산의 가격을 얼마로 평가할 것인지가 쟁점이다.

자산인수의 이점은 매수자(Buyer)의 입장에서는 불필요한 자산을 인수하지 않아도 되는데, 예를들어, 매도자(Seller)에게 수금불능채권(Probable Uncollectable Receivable)이 많다면, 매수자는 매도자의 AR(Accounts Receivable)을 인수하지 않겠다고 명시할수있다. 또한 자산과 부채로 부터 분리가 가능하므로 예측하지 못한 부채로부터 손해를 보는것을 방지할수 있다. 매도자(Seller) 의 입장에서는 자산만 떼어서 팔면 매도자가 부채를 감당해야 하므로 회사를 추후 청산해야하는 부담감을 안게된다.

또한 자산 인수 방식에서는 매매대금이 회사로 납부되므로 그것을 주주에게 배당으로 배분하려면 주식회사의 경우 이중과세를 당하게 되므로 불리하다. 그래서 매도자(Seller)는 더높은 매매가를 원하게되고, 많은경우 매도자는 자산 인수 방식을 기피하게된다.

두번째, 주식인수(Stock Purchase) 방식이란, 매입하고자 하는 기업체의 주식의 전부 또는 일부를 매입하여 경영권을 장악하는방식으로 주식회사(Corporation) 또는 유한책임회사( Limited Liability Company)를 인수할때 적용된다. 파트너십의 경우에는 파트너십 지분을 인수하는 방식으로 사업을 인수할수있다. 주식 인수 방식으로 하게되면 사업체의 실체는 그대로 존속하며, 내부적으로 회사 소유자만 바뀌게 된다.

주식 인수 방식에 있어서는 주식 평가액을 얼마로 할것인지 평가액 보다 얼마나 많은 프리미엄을 줄것인지가 쟁점이된다. 이런경우 주식가격을 평가하는데는 전문가의 도움을 받는것이 좋다.

주식 인수 방식의 장점은 자산 인수 방식보다 절차가 좀더 간편하다는 점이다. 기본적으로 주식을 사고파는 거래이므로 주식평가및 가격협상이 되면 주식만 거래하면 되고, 개별 자산에 대하여 명의이전을 할 필요가 없다.

대부분의 경우매수자(Buyer)는 자산 인수를 선호하지만, 자산 인수보다 주식 인수 방식이 더 유리할때가 있다. 예를들어, 인수 하고자하는 기업이 이월결손금(Net Operating Loss) 이 많은 경우라면, 자산 인수 방식으로 하면 이월 결손금을 적용하지 못하지만, 주식 인수 방식으로 하면 사업체의 실체가 그대로 유지되므로 이월결손금을 적용할수 있어 그만큼 세금을 줄일수 있다.

하지만, 주식 인수 방식의 단점은 모든자산과 부채가 장부가액(Carrying Value)으로 양도 되고, 잠재적인 부채와 위험도 함께 이전 된다는 점이다. 예를들어, ＄5,000,000의 가치가 있는 비지니스를 인수하고 보니, 드러나지 않은 부채가 ＄2,000,000이 발견된 경우에 인수계약서에 특별히 규정되어 있지 않으면, 인수자가 그부채에 대한 책임을 져야 한다. 따라서 매수자(Buyer)가 원치 않는 부채에 대한 책임을 회피하려면, 개별규정 또는 계약서에 매도자(Seller)가 그부채의 책임을 진다는 내용을 명시해야 할것이다.

문의: 전화 (213)384-1189

이메일: dwcracpa15@gmail.com

<정동완 공인회계사 전 IRS 감사관>