지난 3월27일 발효된 코로나 특별법 CARES Act의 백미는 단연 PPP(paycheck protection program)다. 이번 코로나 사태로 타격을 입은 중소기업과 영세업체 직원들의 월급을 국가가 대신 내주는 데 800조원을 풀었다. 한국 1년 예산의 거의 2배가 순전히 PPP로만 풀리고 있다.

그런데 이곳 미국에 진출한 한국의 많은 현지법인들에게는 그림의 떡이다. 한국의 서울전자가 미국에 서울전자 USA라는 현지법인을 만들었다고 치자. 당연히 직원들은 모두 미국에 살고 있는 사람들. 그런데 단지 이 회사의 주인이 한국 법인이라는 이유 하나로 PPP 대출을 거부당했다면, 그것이 정당할까? 그것이 PPP를 만든 국회의 입법 취지를 제대로 해석한 것일까?

거부 사유는 한 마디로 “엄마한테 가서 돈 갖고 와라.” 직원들 월급 줄 돈이 없으면, 한국에 있는 모기업으로부터 받아오라는 뜻이다. 외국법인이 투자한 회사들에게까지 미국 정부의 돈이 가서는 안 된다는 논리다. 그러나 SBA의 일반 대출과 달리(affiliation rule), 그런 명시적은 제한은 PPP 규정 어디에도 없다.
한국 본사의 직원 숫자까지 합쳐서 500명 여부를 판단하는 것도 마찬가지 오류다. FAQ 44번 조항을(이것의 법률적인 지위 문제는 차치하더라도) 지나치게 문리적으로 해석한 것이다. 그 조항은 거꾸로 미국 법인이 투자한 해외법인의 직원 숫자로 국한시켜서 해석하는 것이 합리적이다.

기본적인 요건들, 예컨대 이 PPP 자금이 없으면 회사 운영이 정말 불가능한가, 또는 다른 자금 조달 방법은 정말 없는가와 같은 계속기업을 보장할 수 없는 긴박성과 필요성(necessity) 같은 요건들을 충족한다면, 그 법인의 소유권이 해외에 있다는 이유로, 그리고 인력 운영상 상관이 없는 한국 본사의 직원들 숫자까지 합쳐서 PPP 대출을 막은 은행의 결정은 위임자로서의 권한을 넘어선 것이다.

많은 미국의 법규는 매우 불친절하다. 변호사들의 수입을 위해서 일부러 해석과 논란의 여지를 많이 두는지 모르겠지만, 참 애매하고 모호한 규정들이 많다. 이번 PPP도 마찬가지다. 그런데 다 떠나서, SBA가 지금까지 45개나 되는 FAQ를 만들면서 현지법인은 안 된다는 간단한 내용을 명시적으로 넣지 않았다는 점을 생각하면 답은 명확해진다. 그런데도 더욱이 어떤 은행은 한국 모기업이 미국 EIN을 받아오면 대출을 해주겠다고 했다는데, 내 귀를 의심하지 않을 수 없다.

오늘은 현지법인의 PPP 대출을 거절한 일부 은행들의 지나치게 보수적인 결정에 대한 지극히 내 개인적인 의견을 적었다. 물론 내가 모르는 진실에 더 가까운 내용들이 있다. 그에 대한 논의는 다음 기회로 미루자.

<문주한/공인회계사>