외모에 집착하는 미국인들의 문화적 질환을 익살맞게 풍자한 영화로 배우이기도 한 토니 샬룹의 감독 데뷔작.
엘리자베스는 주부가 되려고 배우를 그만 둔 중년여인. 그런데 엘리자베스의 남편이 젊은 여인을 얻어 집을 나가자 엘리자베스의 젊은 딸로 분장사가 되려고 하는 새라가 엄마를 재생시키기 위해 엄마에게 화장을 강요한다.
한편 영화감독을 꿈꾸는 엘리자베스의 언니 케이트는 자기 동생과 조카가 벌이는 갈등을 기록영화로 만들기로 작정하고 둘을 계속 따라 다니며 카메라를 들이댄다.
한편 케이트가 영화를 위해 예쁘게 화장한 엘리자베스와 식당 주인의 데이트를 주선하면서 엘리자베스는 이 남자의 진심을 알기 위해 두번째 데이트 때 화장을 말끔히 지워 버린다.
성인용. 일부지역.