다크니스 폴스는 150년전 폭도들에게 억울하게 매맞아 죽은 마틸다의 원혼이 암흑처럼 덮고있는 동네 이름. 마틸다의 원혼은 자기를 어둠 속에서 보는 사람에게 무차별 보복한다는 전설이 전해져 내려온다.

그런데 이같은 일이 젊은 카일에게 일어나는데 다행히 카일은 마틸다의 저주를 모면하나 그의 어머니가 잔인하게 살해당한다. 끔찍한 과거에 시달리며 마을을 떠났던 카일은 어릴 적 애인인 케이틀린 때문에 고향으로 돌아온다. 케이틀린의 9세난 남동생이 카일을 거의 광인으로 만들어놓다시피 했던 같은 악몽에 시달리고 있는 원인을 캐내기 위해서다.

돌아온 카일은 마틸다의 악령이 상상이 아니라 실제로 존재한다는 사실을 깨닫게 된다. PG-13. 전지역.